Ausgliederung der Firmenpensionskasse – Vorgaben, Umsetzung, Risiken
Interview mit Miroslaw Staniek, Lurse
Herr Staniek, Sie sind Mitglied im Vorstand einer Firmenpensionskasse. Wie schätzen Sie das aktuelle Marktumfeld für diese Kassen ein?
Der Stresstest für die betriebliche Altersversorgung (bAV) hält an. Schon die lange Niedrigzinsphase stellt die Pensionskassen vor große Herausforderungen. Obendrein müssen sie zahlreiche regulatorische Anforderungen und Gesetze umsetzen, was zusätzliche finanzielle und administrative Mehrbelastungen mit sich bringt. Dazu gehören die aufsichtsrechtlichen Mindestanforderungen an die Geschäftsorganisation und die eigene Risikobeurteilung, die Einführung der digitalen Rentenübersicht sowie der PSV-Schutz für regulierte Pensionskassen. Insbesondere kleinere und mittlere Kassen werden damit überfordert sein. Daher dürfte eine Ausgliederung an professionelle Dienstleister unausweichlich sein.
Die von Ihnen geführte Firmenpensionskasse hat sämtliche Funktionen ausgelagert. Welche rechtlichen Rahmenbedingungen sind dabei zu beachten?
Wer Aufgaben und Funktionen einer Pensionskasse ausgliedern will, muss zahlreiche Anforderungen und Rahmenbedingungen beachten. Das Versicherungsaufsichtgesetz (VAG) stellt in § 32 klar, dass die Verantwortung dafür, dass alle aufsichtsrechtlichen Vorschriften und Anforderungen erfüllt werden, bei der Pensionskasse bleibt. Zudem darf ein Outsourcing folgende Aspekte nicht beeinträchtigen:
- die ordnungsgemäße Ausführung der ausgegliederten Funktionen,
- die Steuerungs- und Kontrollmöglichkeiten der Geschäftsleitung sowie
- die Prüfungs- und Kontrollrechte der Aufsichtsbehörde.
Insbesondere muss gewährleistet sein, dass die Pensionskasse, die Abschlussprüfer und die Aufsichtsbehörden auf sämtliche Daten zugreifen können und dass der Dienstleister mit der Aufsichtsbehörde zusammenarbeitet. Was man auch nicht vergessen darf: Die Auskunfts- und Weisungsbefugnisse der Pensionskasse müssen vertraglich zugesichert und die ausgegliederten Funktionen in ihr Risikomanagement einbezogen sein.
Vor einer Ausgliederung sind gemäß § 234e VAG detaillierte Risiko- und Rentabilitätsanalysen durchzuführen und zu dokumentieren. Diese bilden die Grundlage für die Entscheidung „make or buy“.
Die Aufsicht legt größten Wert auf klare, schriftlich und rechtlich bindende Ausgliederungsvereinbarungen sowie auf die Erstellung einer Ausgliederungsleitlinie. Letztere regelt etwa die Verantwortlichkeiten und legt den Prozess sowie die Berichts- und Überwachungspflichten fest. Beides wird nach unserer Erfahrung intensiv geprüft.
Wie haben Sie die Auslagerung des Kapitalanlagemanagements umgesetzt und welche Verantwortlichkeiten liegen beim Vorstand?
Für die Kapitalanlage haben wir den Fiduciary Management-Ansatz gewählt. Ein Dienstleister wurde beauftragt, das gesamte Vermögen der Pensionskasse durch eine Kombination von Beratungs- und delegierter Anlagedienstleistung zu verwalten. Die Auslagerung zielt auf ein dynamisch gesteuertes Portfolio ab, mit dem sich das vorhandene Risikobudget in allen Marktlagen optimal nutzen lässt.
Im ersten Schritt des Kapitalanlageprozesses, wenn es darum geht, die grundlegenden Rendite- und Strategievorgaben festzulegen, ist der Vorstand stark involviert. Im Einzelnen geht es um die grundlegende Strategie, etwa im Hinblick auf Renditeziel und Risikobudget.
Im zweiten Schritt folgt die Portfoliostrategie. Sie ist grundsätzlich Aufgabe des Fiduciary Managers, allerdings mit Feedbackschleife zum Vorstand. Gemeinsam analysieren sie die Ergebnisse der ALM-Studien und nehmen jährliche Strategie-Updates vor, die das aktuelle Kapitalmarktumfeld berücksichtigen. Die Kernfrage dabei lautet: Lässt sich der Rechnungszins mit dem aktuellen Portfolio realistischerweise erwirtschaften?
Nach der Abstimmung der Anlagestrategie übernimmt der Fiduciary Manager die Managerselektion und die taktische Portfoliosteuerung. Am Ende des Prozesses steht die Kontrolle auf Basis regelmäßiger Managementreporte und Abstimmungen zwischen den Akteuren. Hierfür sind verschiedene Formate vorgesehen, zum Beispiel Monatsberichte oder Quartalsmeetings, die im gesamten Überwachungs- und Risikomanagementprozess fest verankert sind.
Wie stellt der Vorstand ein wirksames Risikomanagement im Hinblick auf die ausgegliederten Funktionen sicher?
Nach einer Ausgliederung werden deren Risiken festgelegt, gesteuert und überwacht. Sowohl für die Steuerung als auch für Überwachung muss die Pensionskasse klare Verantwortlichkeiten festlegen.
Die Abhängigkeit von dem Dienstleister und seiner wirtschaftlichen Situation stellt das zentrale und damit strategische Risiko dar. Dem begegnet der Vorstand, indem er die finanzielle Leistungsfähigkeit und wirtschaftliche Stabilität des Dienstleisters regelmäßig beurteilt. Dazu greift er auf externe Ratings zurück oder – sofern solche nicht vorliegen – auf die Bestätigungsvermerke der Abschlussprüfer in den Jahresabschlüssen.
Dazu kommen operationelle, das heißt Qualitäts-, Rechts- und IT-Risiken. Sie lassen sich dadurch vermeiden, dass man die Fähigkeiten, die Qualität und die Kapazität der externen Dienstleister regelmäßig anhand festgelegter Kriterien bewertet. Ergänzt werden die Kontrollen durch die rollierende Prüfung der internen Revision und durch die internen Audits des ISBs.
Was sind zusammengefasst die erfolgskritischen Faktoren für die umfassende Funktionsausgliederung einer Pensionskasse?
Da lassen sich drei wesentliche Punkte nennen. Der Vorstand einer Pensionskasse muss
- durch klare Vorgaben an den Dienstleister ein gemeinsames Verständnis schaffen,
- die ausgegliederten Funktionen in sein Risikomanagement einbeziehen und
- für eine Vertrauensbasis und die konstruktive Zusammenarbeit aller Beteiligten sorgen.