Die Rolle des Contractual Trust Arrangements (CTA) bei M&A-Transaktionen

Ein Contractual Trust Arrangement (CTA) ist eine rechtliche Vereinbarung, bei der der Treugeber (der Eigentümer des Vermögens, z. B. ein Unternehmen) Vermögenswerte aus Pensionsverpflichtungen an den Treuhänder, eine juristische Person überträgt. Die Funktion des Treuhänders besteht darin, das Vermögen formalrechtlich vom Betriebsvermögen abzugrenzen und gegen einen Zugriff des Treugebers und etwaiger Gläubiger des Treugebers abzusichern. Der Treuhänder verwaltet das Vermögen im Interesse der Begünstigten Mitarbeitenden. Die rechtlichen Rahmenbedingungen werden in einem Treuhandvertrag geregelt. Der Treuhänder ist nach Übertragung des Vermögens formaler Eigentümer des Treuguts. Wirtschaftlicher Eigentümer bleibt der Treugeber.

Die Treuhandkonstruktion spielt bei Unternehmenstransaktionen eine wichtige Rolle. Insbesondere bei Transaktionen, bei denen der Eigentümer des Vermögens wechselt, kann die Treuhandkonstruktion dazu beitragen, die Rechte der Mitarbeitenden zu wahren und sicherzustellen, dass das Vermögen weiterhin für seine ursprüngliche Bestimmung genutzt wird.

Die Gruppentreuhand ist eine spezielle Form der Treuhandkonstruktion, bei der mehrere Unternehmen ihre Vermögenswerte in einem gemeinsamen Treuhandvermögen bündeln. Diese Art von Treuhandkonstruktion bietet Unternehmen, insbesondere Konzernen und mittelständischen Unternehmen, eine Zwischenlösung bei Mergers and Acquisitions oder bei Transaktionen von Teilvermögen.

Beim Lurse Round Table CTA-Management im Januar 2024 berichtete Sören Ohlendorf, Abteilung Asset Management & Pension Finance bei der E.ON SE über die CTA-Konsolidierung seines Hauses nach der Innogy-Transaktion. Durch die Übernahme von Innogy-Teilen erbte E.ON SE einige CTAs, die zunächst auf externe Gruppentreuhänder übertragen wurden. Das gesamte Asset Management wird von E.ON SE durchgeführt. Erstes Ziel des CTA-Integrationsprozesses war es die Zuständigkeiten zu zentralisieren, Prozesse zu verschlanken und die Dienstleister (Custody und KVG) zu konsolidieren. Gleichzeitig wurde ein einheitliches Reporting sowie ein Dotierungsprozess aufgebaut. Zweites Ziel ist es in Etappen alle CTAs auf das E.ON CTA zu übertragen. „Ein Inhouse-CTA bietet größte Flexibilität.“, so Sören Ohlendorf. Heute hält das E.ON CTA ein Anlagevermögen im Wert von 10,9 Milliarden Euro.

Lesen Sie im Folgenden die Experten-Statements einiger Mitglieder des Lurse Round Tables CTA-Management über die Bedeutung des CTAs bei M&A-Transaktionen:

„CTAs spielen bei M&A-Transaktionen eine wichtige Rolle. Soll Treuhandvermögen in ein CTA übertragen werden, ist ein Gleichwertigkeitsgutachten vom Wirtschaftsprüfer erforderlich. Ein Thema das frühzeitig adressiert werden muss, um im Zeitplan der Transaktion zu bleiben.“ Sebastian Klasmeier, Asset & Pension Manager Germany, ABB AG

„Im Rahmen von internen und externen Unternehmenstransaktionen kommt es regelmäßig zu Verschiebungen des vorhandenen Treuhandvermögens oder der Treugeber. In diesem Zusammenhang bietet ein CTA die größtmögliche Flexibilität für die Arbeitgeber zur Übertragung von Treuhandvermögen, für die Kapitalanlage und die Weiterentwicklung der Treuhandverträge. Darüber hinaus bringt ein CTA ein Maximum an Sicherheit für die Versorgung der von der Transaktion betroffenen Mitarbeiter.“ Sören Ohlendorf, Abteilung, Asset Management & Pension Finance, E.ON SE

„Eine wichtige Aufgabe für ein CTA ist die Sicherungstreuhand zugunsten der Pensionsansprüche der Mitarbeitenden. Daher ist es wichtig, dass eine solche Treuhand im Falle einer M&A-Transaktion nicht durch die Hintertür ausgehebelt wird.

Auch in der Treuhandvereinbarung von Vodafone ist geregelt, dass im Falle eines Betriebsüberganges von Mitarbeitenden in die Gesellschaft eines neuen Eigentümers eine gleichwertige Sicherung geschaffen werden muss. Bei M&A-Transaktionen mit Unternehmen, die ebenfalls einen CTA haben, ist diese Bedingung meistens erfüllbar; wenngleich selbst in diesem Fall eine gleichwertige Sicherung herausfordernd, aber bei pragmatischer Herangehensweise möglich ist. Schwieriger wird es bei M&A-Transaktionen mit Unternehmen, welche kein CTA haben und eventuell auch keines wollen. Da könnte ein CTA schnell zu einem Show Stopper werden. Letztendlich kann dann auch eine Absicherung durch einen versicherungsförmigen Durchführungsweg an der Gleichwertigkeit scheitern. Hier könnte der Gesetzgeber flankierend tätig werden.“ Stefan Prey, Head of Pension and Asset Management, Vodafone

„Die Gruppentreuhand dient sowohl Konzernen als auch mittelständischen Unternehmen als Zwischenlösung bei Mergers and Acquisitions oder bei Transaktionen von Teilvermögen.“ Manfred Brommert, HR Director, Capgemini Germany

„Die Folgen und Möglichkeiten für ein CTA-Vermögen im Rahmen einer M&A-Transaktion hängen von den jeweiligen Regelungen des Treuhandvertrags ab. In der Praxis finden sich immer wieder Besonderheiten, etwa im Hinblick auf Nachweispflichten oder die Höhe des übertragungsfähigen Vermögens, die bei einer Transaktion frühzeitig geprüft und im Projekt eingeplant werden sollten.“ Dr. Stefan Birkel, Geschäftsführer, Lurse Deutsche Pensions Treuhand GmbH

Lurse bedankt sich bei den Teilnehmern des Round Tables für den sachlichen und offen Austausch und bei allen Zitatgebern, dies diesen Rückblick ermöglicht haben. Den Referenten Sören Ohlendorf und Bernd Burghardt, Geschäftsführer, Üstra Versorgungseinrichtung gilt das besondere Dankeschön für die inhaltsstarken und praxisnahen Vorträge.

Bernd Burghardt stellte in seinem Vortrag das neu gegründete Üstra-CTA vor.

Wir freuen uns auf den nächsten Round Table.

Autorin: Utta Kuckertz-Wockel, Lurse

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